МОСКВА, 26 июн - РАПСИ. Федеральный Арбитражный суд Волго-Вятского округа вынес прецедентное постановление, согласно которому профессиональные участники рынка ценных бумаг при надлежащем выполнении обязательств по договору ведения реестра и отсутствии нарушений законодательства о ценных бумагах не будут отвечать перед контрагентом за какую-либо неправомерную сделку или аферу.
По делам А43-2967/2013 и А43-2971/2013 кассация отменила акты нижестоящих судебных инстанций о взыскании с ОАО «Русполимет» более 854 миллионов рублей убытков в пользу НПО «Авиатехнология». Эта компания со ссылкой на приговор своему бывшему главбуху Лидии Аристовой доказывала, что эмитент должен понести ответственность в форме возмещения убытков за отчуждение в 2004 году акций двух кулебакских металлургических заводов.
Ранее в первой и апелляционной инстанциях экс-акционер нижегородского металлургического предприятия взыскал с «Русполимета» ущерб, причиненный якобы незаконной продажей акций. Руководство «Русполимета» считает, что за иском стоят физлица, желающие «прибрать к рукам» успешное предприятие.
Напомним, что в декабре 2003 года в ЗАО «НПО «Авиатехнология» состоялись два внеочередных собрания акционеров, по итогам которых был уволен прежний гендиректор Геннадий Мулин, а на его пост был назначен Николай Рябыкин. В январе 2004 года новый директор подписал договоры купли-продажи пакетов акций ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» (ККПЗ) и ЗАО «Кулебакский металлургический завод» (КМЗ), которые принадлежали НПО с 1998 года. Данные две компании впоследствии были реорганизованы в ПАО «Русполимет». Реестр акционеров предприятий с 2004 года вел нижегородский филиал специализированного регистратора ЗАО «Партнер», который зафиксировал все изменения в рамках движения акций.
По мнению истца, «Русполимет» как эмитент должен возместить убытки, связанные с хищением у акционера в 2004 году ценных бумаг КМЗ (19,66% акций) и ККПЗ (45,9%). Эти пакеты были, по мнению НПО, незаконно списаны со счета «Авиатехнологии» в результате мошенничества тогдашнего главного бухгалтера компании Аристовой. Используя поддельные печати, она изготовила фиктивные протоколы собраний акционеров, назначив себя акционером фирмы, а Рябыкина ее гендиректором, считает истец. Он и продал пакеты акций «Авиатехнологии» покупателю (российско-германское СП «Фланцы-Гельдбах»), а затем они прошли еще через ряд перепродаж. В итоге были конвертированы в акции «Русполимета», образованного на базе двух заводов. Лефортовский райсуд Москвы в 2009 году осудил Аристову за мошенничество с акциями, а Рябыкин до сих пор числится в розыске.
Две судебные инстанции посчитали, что акции выбыли из состава имущества помимо воли владельца, а «Русполимет» как эмитент и его регистратор ЗАО «Партнер» в нарушение закона о ценных бумагах недобросовестно исполняли свои обязанности по ведению и хранению реестра акционеров, что способствовало незаконному списанию акций.
Адвокат «ПБ Лигал» Алан Байрамкулов, представлявший интересы «Русполимета», пояснил, что бывший акционер «Русполимета» в этих делах требовал не возврата акций (поскольку такие иски уже были проиграны истцом), а денежной компенсации в размере стоимости выбывшего из владения пакета акций. Он напомнил, что согласно закону об акционерных обществах, в случае неправомерного списания акций регистратор, а наравне с ним и эмитент (то есть они солидарны) отвечает перед бывшим акционером. Это, по его мнению, классический иск о взыскании убытков, он базируется на теоретической концепции гражданско-правовой ответственности.
Классическая концепция гражданско-правовой ответственности предполагает, что истец должен доказать четыре элемента в действиях регистратора и эмитента: их противоправность, вину, факт наличия убытков и причинно-следственную связь. По данной категории дел должны быть доказаны три элемента (кроме вины), тогда можно удовлетворять иск, отметил Байрамкулов.
Представители ответчиков обратили пристальное внимание на один из элементов ответственности – противоправность, применительно к договору на ведение реестра акционеров – факт нарушения обязательства. По мнению специалиста, нельзя отвечать именно в гражданско-правовом смысле, то есть отвечать в рамках денежной компенсации, если ты ничего не нарушил. Прежде чем возложить ответственность за какое-либо действие, как считает адвокат Байрамкулов, необходимо доказать, что это действие противоречило либо закону, либо договору. «Мы посмотрели сам договор между регистратором и эмитентом. Он подразумевал, что регистратор осуществляет деятельность по ведению реестра и там описаны все права и обязанности сторон, в том числе обязанности регистратора соблюдать нормы и правила. Однако мы не увидели в договоре ничего, что нарушил бы регистратор при принятии тех подложных поручений, которые были предоставлены со стороны контрагента. Аналогичная ситуация с обязанностями регистратора, установленными в законе о рынке ценных бумаг и подзаконных актах», - сказал он.
Новые директора подписали поручения о списании акций, но регистратор не мог самостоятельно установить, что протоколы назначения новых директоров подложные, отметил юрист.
Если предположить, что мы бы проиграли, то регистраторы в аналогичных случаях должны были бы отвечать даже без нарушения обязательств со своей стороны. «И нельзя исключить, учитывая нашу российскую специфику, такой ситуации, когда акционер какого-то общества придумывает схему, при которой ложный директор или представитель без полномочий приходит к регистратору и осуществляет списание акций в чью-то пользу, а потом оказывается, что он должным образом не был уполномочен (представитель или директор). После этого акционер недобросовестно идет к регистратору и к эмитенту с иском о взыскании убытков и его выигрывает. Выигрывает просто потому, что он ссылается на то, что понес убытки», - заметил Байрамкулов.
Данное дело имеет, по его мнению, важное значение именно для защиты регистраторов, это целый сегмент бизнеса рынка ценных бумаг.
