САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 4 мая — РАПСИ, Михаил Телехов. Решение совета директоров или участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) и состав подписавших протоколы о его принятии могут быть удостоверены нотариусом, если уставом не предусмотрен иной способ, говорится в Определении Конституционного суда (КС) РФ № 351-О/2023, определением которого банкиру Василию Цепкову было отказано в рассмотрении его жалобы.
Заявитель просил проверить конституционность статьи 67.1 "Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах" Гражданского кодекса РФ во взаимосвязи со статьями 44 "Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего" Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 189.23 "Ответственность лиц, контролирующих кредитную организацию" Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Не участвовал и не подписывал
Как следует из материалов дела, Цепков был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Кредитный банк "Региональный банк сбережений", в котором он был сначала председателем, а потом членом совета директоров. Суды исходили из того, что Цепков вместе с другими членами совета директоров одобрил решения и сделки, приведшие к банкротству кредитной организации.
По мнению Цепкова, оспариваемая норма не содержит требований о подтверждении принятия советом директоров ООО решения и состава членов совета директоров, присутствовавших при принятии конкретного решения, что не позволяет заявителю (по его утверждению, не подписывавшему протоколы спорных заседаний совета директоров и не участвовавшему в этих заседаниях) доказать свою невиновность в доведении кредитной организации до банкротства.
Кроме того, Цепков просил обязать суды пересмотреть в установленном порядке вынесенные в отношении него акты в части необоснованного привлечения к субсидиарной ответственности в отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих его участие в собраниях совета директоров кредитной организации, на которых были приняты решения об одобрении сделок, совершенных в ущерб организации.
Вывели 78,7 миллиарда рублей
По мнению КС РФ, оспариваемая норма предполагает, что принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, могут подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, непротиворечащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, обеспечивает законность принятия решений общих собраний в защиту прав и интересов участников обществ с ограниченной ответственностью.
"Оспариваемая норма не исключает возможности подтверждения проведения заседания совета директоров общества и результатов голосования на заседании иным, помимо составления протокола заседания в письменной форме, способом в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ, в том числе нотариальным удостоверением решений органов юридических лиц в порядке, предусмотренном главой XX.3 "Удостоверение решения органа управления юридического лица, решения единственного участника юридического лица" Основ законодательства РФ о нотариате", — говорится в определении КС РФ.
КС РФ указал, что оспариваемая норма не может расцениваться как нарушающая конституционные права заявителя, тем более при рассмотрении дела в судах было установлено подписание Цепковым протоколов совета директоров об одобрении лимитов кредитования банков группы, в результате чего из кредитной организации были выведены денежные средства в общем размере 78,7 миллиарда рублей, и подлинность своей подписи на этих протоколах заявитель не оспаривал.
