Законопроект с поправками в Гражданский кодекс РФ, прошедший первое чтение в Госдуме, содержит несколько принципиальных нововведений, касающихся ценных бумаг. Глава о ценных бумагах входит в подраздел "Объекты гражданских прав", и содержащиеся в ней нормы относятся к числу фундаментальных понятий гражданского права. О самых значимых новациях в этой сфере, предложенных разработчиками проекта, РАПСИ попросило рассказать партнера юридической компании "Налоговик" Сергея Варламова.
В главе 7 новой редакции ГК РФ предлагается изменить некоторые положения в отношении ценных бумаг, что направлено на устранение имеющихся противоречий в этой части законодательства. В частности, закреплены понятия и определения признаков видов ценных бумаг по форме и объему прав держателей: документарные и бездокументарные, а также предъявительские, именные и ордерные. Такие определения послужат более четкому формированию порядка обращения ценных бумаг каждого вида и расширят практическое их применение.
Уточнено, что при отсутствии какого-либо из обязательных реквизитов документарных ценных бумаг, установленных законом, документ не признается ценной бумагой, но сохраняет значение доказательства существования удостоверенного им права. В действующей редакции п. 2 ст. 144 ГК РФ такие пороки в оформлении влекут ничтожность ценной бумаги, то есть недействительность всей сделки, основанной на выдаче и передаче такого документа с момента ее совершения. Предлагаемое уточнение значительно упрощает предъявление требований, основанных на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах, вытекающих из иных юридических фактов.
Кардинально пересмотрен подход к порядку исполнения по документарной ценной бумаге. Сейчас это действие косвенно описано в ст. 147 ГК РФ через солидарную ответственность лица, выдавшего ценную бумагу, и всех индоссировавших ее лиц перед законным владельцем. В новой редакции прямо указано, что надлежащим исполнением по документарной ценной бумаге признается исполнение законному владельцу ценной бумаги. Кроме того, устанавливается обязанность ответственного за исполнение по документарной ценной бумаге лица, которое знало или должно было знать, что исполнение произведено ненадлежащему обладателю права на ценную бумагу, возместить причиненные этим убытки. Такое уточнение исключает злоупотребление обязанных лиц своими правами.
Кроме этого, в законопроекте прямо установлены ограничения возражений по документарной ценной бумаге, что позволит уменьшить число судебных разбирательств. При этом так же, как и сейчас, недобросовестность при приобретении ценной бумаги исключает право на бесспорное предъявление требования.
Более подробно описан порядок перехода прав по ценным бумагам, переход прав на ордерные или именные ценные бумаги подтверждается также отметкой нотариуса (при наследовании) и судебного исполнителя (на основании решения суда).
Впервые установлены общие правила восстановления прав по документарным ценным бумагам в зависимости от их вида, а также новой для отечественного гражданского права процедуре обездвижения таких ценных бумаг. Обездвижение предполагает передачу ценных бумаг обязанному по ним лицу или иному лицу, которые ведут учет прав на них. По общему правилу в отношении обездвиженных бумаг применяются правила обращения бездокументарных ценных бумаг.
Бездокументарные бумаги: права акционеров и кредиторов
Особого внимания удостоились бездокументарные ценные бумаги – вместо одной статьи предлагается пять подробных статей, устанавливающих требования к таким бумагам, надлежащему исполнению по ним, переходу прав (в том числе залог), впервые вводятся правила восстановления утраченных данных учета бездокументарных ценных бумаг.
Кроме того, подробно описана защита прав по бездокументарным ценным бумагам – они не могут быть истребованы у добросовестного приобретателя, если были приобретены на организованном рынке. Если же такие активы приобретены безвозмездно у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях. Сегодня решение таких проблем достигается только в судебном порядке и результаты споров изначально трудно предсказуемы.
Особо оговорены случаи реализации неуполномоченными лицами удостоверенного бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания. Если акционерное общество или лица, чье волеизъявление имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах по бездокументарным ценным бумагам, то правообладатель может оспорить принятое без его участия решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы. При этом иск можно предъявить в течение трех месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на бумагу, узнало или должно было узнать о нарушении, но не позднее одного года со дня принятия соответствующего решения.
В то же время предусматривается механизм защиты кредиторов от злоупотребления этим правом, суду даны полномочия оставить принятое собранием решение в силе, если признание его недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба для кредиторов акционерного общества или иных третьих лиц.
Таким образом, эти общие гражданско-правовые нормы позволяют регулировать не только обращение ценных бумаг, но и некоторым образом упорядочивает корпоративные споры. Усиление защиты прав кредиторов и прямое включение в текст федерального закона наработок судебной практики упорядочивает гражданско-правовые отношения по правам, удостоверенным ценными бумагами, а также снижает количество возможных конфликтов и судебных споров.
