В случае увеличения генеральным директором общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса РФ, отмечает Верховный суд (ВС) РФ в первом Обзоре судебной практики за 2023 год.
Суть дела
В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества установлено, что в 2018 и 2019 годах его генеральный директор издавал приказы о начислении себе заработной платы и иных выплат, а также получал вознаграждение за труд в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним.
Общество обратилось в суд с иском к директору о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением им полномочий.
Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что ответчик, выступая в качестве руководителя юридического лица, был вправе принимать меры поощрения к работникам общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации.
Однако Судебная коллегия ВС отменила постановления нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Компетенция директора
Высшая инстанция указала, что по смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 531 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
«Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр», — уточнил ВС.
Он напомнил, что в соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов, пояснил Верховный суд.
«В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества», — отметил ВС.
Кроме того, в настоящем деле ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления.
Определение № 305-ЭС22-11727
