Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом организации, разъясняет Верховный суд (ВС) РФ во втором Обзоре судебной практики за 2023 год.
Суть дела
Участники хозяйственного общества владели 51% и 49% доли уставного капитала.
После смерти участника, владевшего 51% доли уставного капитала, его супруге было выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала общества. На основании указанного свидетельства в ЕГРЮЛ внесена запись о супруге выбывшего участника как об участнике общества, владеющем 25,5% доли уставного капитала. Оставшаяся 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства.
В дальнейшем в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности спорной доли в размере 25,5% в уставном капитале общества третьему лицу, приобретшему право на нее на основании договора дарения, заключенного с супругой выбывшего участника.
Общество и участник, владеющий 49% доли уставного капитала, обратились в суд с иском к супруге выбывшего участника и третьему лицу о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Москвы, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда и суда округа, в удовлетворении требований истцов отказано.
Суды исходили из того, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Кроме того, согласно уставу, получение согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.
Автономия воли
Верховный суд напоминает позицию Конституционного суда РФ, который отмечал, что участники общества наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов.
«Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества», — уточняет ВС.
Он поясняет, что, таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.
«В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли», — отмечает высшая инстанция.
Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом), констатирует ВС.
В данном деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них, согласно уставу, происходило только с согласия остальных участников, указывает Верховный суд.
На основании изложенного ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (305-ЭС22-26611).
