Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого (а возможно и последующих, исключая последнего) приобретателя имущества должника выражается лишь для вида. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, находящаяся под контролем бенефициара.
Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника, отмечает Верховный суд (ВС) РФ.
Цепочка сделок
ООО "СК "Рослес" на праве собственности принадлежало восемь земельных участков, расположенных в Боровском района Калужской области, общей стоимостью 48 миллионов рублей.
В июле 2016 года страховая компания продала участки аффилированному с ней ООО "Актив Плюс" за 14,6 миллиона рублей. Однако покупатель стоимость участков не оплатил. Несмотря на это право собственности на недвижимость за новым владельцем было зарегистрировано 1 августа 2016 года, а спустя 2 недели у "СК "Рослес" была отозвана лицензия на осуществление страховой деятельности. Впоследствии страховая компания была признана банкротом.
Между тем уже в сентябре 2016 года общество "Актив Плюс" продало земельные участки АО "СК "Подмосковье" за 9,2 миллиона рублей.
Конкурсный управляющий общества "СК "Рослес" в рамках дела о банкротстве АО "СК "Подмосковье" обратился в суд с заявлением об истребовании из незаконного владения общества и исключении из его конкурсной массы спорных участков.
Определением Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов, в удовлетворении заявления отказано ввиду неразрешенности вопроса о праве собственности на землю в другом споре — о признании недействительным договора купли-продажи участков, заключенного между ООО "СК "Рослес" и обществом "Актив Плюс", в рамках которого с последнего суд взыскал стоимость участков в размере 48 миллионов рублей.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, заявитель обжаловал их в кассационном порядке в Верховный суд.
Вывод активов
Имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, могло быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанных между собой или нет. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массы и кредиторов этого должника, напоминает ВС.
"Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов", — уточняет Верховный суд.
Виндикационный иск
При этом в случае признания первой сделки недействительной право собственности не переходит к последующим приобретателям имущества в силу отсутствия необходимого на то основания и спорная вещь может быть истребована у ее конечного приобретателя по правилам статей 301 и 302 ГК РФ посредством предъявления к нему виндикационного иска.
"Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации, если только к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи уже не уплачена должнику стороной первой сделки. При наличии судебных актов и о взыскании стоимости вещи у первого приобретателя, и о ее виндикации у иного лица одновременное их исполнение недопустимо", — подчёркивает высшая инстанция.
ВС считает ошибочной позицию нижестоящих судов о том, что вследствие оспаривания первой сделки право собственности на земельные участки за должником (обществом "СК "Рослес") восстановлено не было.
"Признание первой сделки недействительной означает, что контрагент должника по такой сделке (общество "Актив Плюс") не обладал распорядительной властью для перенесения права собственности на общество "СК "Подмосковье" (конечный приобретатель), то есть последнее не приобрело право собственности по такой сделке по смыслу статьи 131 Закона о банкротстве", — отмечает Верховный суд.
На основании вышеизложенного Верховный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Никита Ширяев
