МОСКВА, 17 июл - РАПСИ. Президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) РФ подтвердил законность решения суда об отказе в иске ирландской Eurotoaz Limited о восстановлении на лицевом счете записи о принадлежности ей 4,2 миллиона штук (около 10%) акций ОАО "Тольяттиазот" - одного из крупнейших в мире производителей аммиака, сообщил РАПСИ представитель суда.
ВАС отменил постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января об обязании восстановить запись в реестре акционеров ОАО "Тольяттиазот" о принадлежности ирландской компании 4,2 миллиона штук акций.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 года об отказе в удовлетворении иска ВАС РФ оставил без изменения.
По информации истца, венгерское предприятие Eurotoaz (продавец) 25 ноября 1995 года заключило с ирландской компанией (покупателем) договор купли-продажи акций "Тольяттиазота". При этом венгерское предприятие 27 ноября 1995 года было реорганизовано, а его правопреемник (венгерское торгово-промышленное общество с ограниченной ответственностью "ROMEX") был ликвидирован 19 октября 1998 года.
Как указывает истец, регистратор 25 ноября 1995 года был проинформирован о смене владельца акций письмом, переданным посредством факсимильной связи. После представления регистратору требуемого пакета документов от него 24 января 1996 года было получено факсимильное сообщение о переводе в реестре акционеров акций, принадлежавших венгерскому предприятию, на лицевой счет ирландской компании.
Истец ссылается на то, что регистратор в подтверждение права собственности ирландской компании на спорные акции выдал ему сертификат.
Как полагает истец, компания "Тольяттиазот" и его регистратор при ведении реестра акционеров при отсутствии к тому каких-либо оснований ошибочно аннулировали лицевой счет ирландской компании, восстановив в реестре запись о несуществующем венгерском предприятии как об акционере.
Компания "Тольяттиазот" и "ВТБ Регистратор" исковое требование не признали, сославшись на то, что ирландская компания не доказала должным образом факт перехода к ней прав на акции, также они заявили о пропуске срока исковой данности.
Позиция коллегии ВАС
Иск ирландской компанией, по сути, мотивирован тем, что акционерное общество (эмитент) и регистратор не вправе были по своей инициативе исключать из реестра запись об истце как об акционере, ранее внесенную в реестр, отметила тройка судей в определении о передаче этого дела в президиум.
Между тем акции "Тольяттиазота" с государственным регистрационным номером 1-01-00014-Е, будучи бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по счетам, которые ведет регистратор или депозитарий. Поэтому с учетом положений пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ и статьи 28 закона от 22 апреля 1996 года "О рынке ценных бумаг" именно запись по счету легитимирует акционера как законного владельца акций.
Коллегия ВАС посчитала, что рассматриваемый спор не является спором, возникшим в связи с наличием в реестре ошибки технического характера.
При этом, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ирландская компания с 1995 года ни разу не участвовала в собраниях акционеров "Тольяттиазота", о собраниях не извещалась, дивидендов не получала, иные предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества она также не реализовывала.
Действительный интерес ирландской компании, по мнению тройки судей ВАС, состоит в получении владения акциями, которого она лишена, по мнению истца, вследствие неправомерных действий "Тольяттиазота" и его регистратора.
Поэтому на требование ирландской компании распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса РФ, течение которого началось со дня, когда ирландская компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права.
Суды установили, что 15 ноября 2006 года аудиторы подготовили директорам ирландской компании специализированные аудиторские отчеты за 1998-2005 годы. В названных отчетах отражено, что данная компания намерена предъявить судебный иск о восстановлении и обеспечении своих прав как акционера "Тольяттиазота".
Специализированные аудиторские отчеты зарегистрированы в составе пакета документов 23 ноября 2006 года, говорится в определении ВАС РФ.
С учетом этого апелляционный суд сделал обоснованный вывод относительно того, что информация об утрате истцом спорного пакета акций была предметом обсуждения его исполнительных органов и о нарушении своих прав ирландская компания узнала не позднее 23 ноября 2006 года.
В определении суда отмечается, что настоящий иск был подан ирландской компанией в суд 25 мая 2010 года, то есть с пропуском срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основаниям для отказа в иске, говорится в определении тройки судей ВАС.
ОАО "Тольяттиазот" - крупнейший российский производитель аммиака, производитель минеральных удобрений, метанола и продуктов его переработки под управлением ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот". Уставный капитал составляет 97,1 миллиона рублей (431 обыкновенная акция номиналом 225,326 тысячи рублей); 76% акций принадлежит менеджменту "Тольяттиазота", 9,74% - ОАО "Уралхим".
