Могут ли участники общества получить доступ к онлайн-бухгалтерии предприятия? Как суды трактуют понятия добросовестности и недобросовестности при запросе на предоставление информации? Какие условия не может ставить общество акционеру при допуске его к конфиденциальной документации? Верховный суд РФ дал разъяснения по ключевым вопросам в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами.

Принцип добросовестности 

Сбор конфиденциальной информации о деятельности общества участником, который фактически представляет интересы конкурента, не может соответствовать принципу добросовестности, отмечает суд высшей инстанции. 

«В качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации», — уточняется в Обобщении практики.

При этом к добросовестному поведению ВС относит планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовку к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовку к участию в общем собрании акционеров.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное, напомнили в ВС.

Недобросовестное поведение 

Нередко участники и акционеры пытаются нарушить работу организации и причинить ему вред с помощью запросов документов, напоминает суд высшей инстанции. К таким нарушениям относятся постоянные запросы со стороны участника в ситуации, если список требуемых документов практически не меняется. Также ВС обращает внимание на случаи прямых помех со стороны акционера или участника для создания невозможности выполнить требования закона.

«Например, в качестве злоупотребления правом со стороны истца арбитражными судами обоснованно расцениваются ситуации, когда самим истцом чинились препятствия производственной деятельности общества (ограничение истцом доступа генерального директора общества к месту хранения документации), документация истребовалась за период, в котором участник исполнял обязанности генерального директора общества, но не передал документы новому руководителю после прекращения собственных полномочий», — говорится в Обобщении. 

Недобросовестным поведением участников (акционеров) арбитражные суды расценивают также постоянное изменение исковых требований и непредоставление обществу срока для исполнения требования о передаче документов в добровольном порядке.

Запрет на онлайн-слежку за бухгалтерией

Требования участников или акционеров о получении онлайн-доступа к специальным бухгалтерским программам общества суды не должны трактовать как получение информации о деятельности общества. Закон закрепляет право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, отмечает высшая инстанция. 

«Отказ арбитражных судов в удовлетворении требования о получении информации, необходимой для обеспечения онлайн-доступа участника к специализированным программам, в которых общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, следует признать правильным, поскольку законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи», — разъясняет ВС. 

ЕГРЮЛ и судебное решение

Обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям в ЕГРЮЛ лежит на самой компании, напоминает Верховный суд РФ. Таким образом, участник общества может получить информацию о его деятельности благодаря выписке из реестра или представив вступившее в силу решение суда. 

«При наличии спора о праве (корпоративный конфликт) участник общества с ограниченной ответственностью наряду с иными документами (договор, выписка из ЕГРЮЛ и т.п) может представить суду в подтверждение своего статуса вступившее в силу судебное решение, в котором сделан вывод о наличии у соответствующего лица статуса участника общества», — указано в Обобщении. 

При этом владельцы акций, имеющие аналогичные права на получение информации о деятельности общества, в запросе должны указывать выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. Однако суд высшей инстанции указывает, что зачастую при рассмотрении такого требования лица возникает вопрос об актуальности данных из подтверждающих документов.

«Как показало изучение судебной практики, если истец представляет неактуальную выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг (выписку по счету депо), то при наличии сомнений в том, является ли истец акционером на день рассмотрения спора, процессуальная обязанность по опровержению указанного статуса арбитражными судами, как правило, возлагается на акционерное общество, поскольку последнее в силу части 5 статьи 86 Закона о рынке ценных бумаг имеет возможность самостоятельно проверить актуальность предоставленной истцом информации», — отмечается в Обобщении практики.

Права бенефициаров 

Сложным практическим вопросом оставалось право бенефициара общества на получение информации о его деятельности, поскольку в законе напрямую не указана такая возможность, напоминает Верховный суд. Бенефициары могут требовать предоставления информации о деятельности хозяйственного общества, участниками которого они не являются, в случае корпоративного конфликта или возникновения ситуации, требующей эффективной судебной защиты.

«Судами, в частности, принимается во внимание наличие корпоративного конфликта, препятствующего обращению в суд непосредственному участнику хозяйственного общества, учитывается фактически сложившаяся корпоративная структура управления хозяйственным обществом и иные подобные обстоятельства (например, родственные связи двух директоров общества).

В связи с этим не исключается возможность в отдельных ситуациях возложения судом на хозяйственное общество обязанности по предоставлению информации о его деятельности фактическому бенефициару общества, например, при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц, в иных аналогичных случаях, требующих обеспечения эффективной судебной защиты», — отмечается в Обобщении.

Верховный суд РФ подчеркивает, что по общему правилу суды исходят из того, что в силу пункта 1 статьи 652 ГК РФ право на получение информации о корпорации принадлежит только ее участникам.

Вопросы конфиденциальности

При передаче участнику или акционеру общества конфиденциальной информации с ним должно подписываться соглашение о её нераспространении. Однако требовать независимую банковскую гарантию с крупным штрафом юрлицо не имеет права, указывает Верховный суд. 

«При этом арбитражные суды дают оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам (акционерам) в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства. 

Так, при наличии расписки участника (акционера) о неразглашении информации арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии у участника (акционера) обязанности по заключению соглашения о конфиденциальности по утвержденной обществом стандартной форме, предусматривающего обязанность участника предоставить независимую гарантию банка в обеспечение исполнения обязательства по оплате штрафа за разглашение, незаконное использование конфиденциальной информации в сумме 5 миллионов рублей, посчитав данное условие соглашения обременительным», — говорится в Обобщении.

Также практика по установлению неустойки за разглашение конфиденциальной информации в соглашении в размере 10 миллионов рублей сверх возмещения убытков также было признано судами неразумным и ущемляющим права акционеров. ВС напоминает, что при наличии в запрашиваемых документах государственной, банковской и другой охраняемой законом тайны, общество предоставляет участнику выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию.