МОСКВА, 11 апр - РАПСИ. KazakhGold Group Limited (дочерняя компания ОАО "Полюс Золото", одного из крупнейших золотодобытчиков в мире) заключила ряд новых, имеющих обязательную силу договоров с ТОО AltynGroup Kazakhstan, контролируемым семьей Асаубаевых, по продаже своих операционных дочерних компаний и урегулированию имеющихся судебных разбирательств, говорится в сообщении "Полюса".
С середины ноября прошлого года KazakhGold ведет переговоры с семьей Асаубаевых о возможном урегулировании конфликтной ситуации вокруг компании. В рамках этого стороны договорились о продаже AltynGroup ряда операционных активов KazakhGold общей стоимостью 509 миллионов долларов. При этом до настоящего момента не было подписано окончательного соглашения по сделке в связи тем, что AltynGroup не могла привлечь необходимое финансирование.
По итогам удовлетворения взаимных претензий российская компания рассчитывает провести сделку по обратному поглощению - KazakhGold станет головной компанией группы "Полюс Золото", а затем будет переименована в Polyus International с первичным листингом на Лондонской бирже.
После прекращения действия первоначального основного договора 14 марта 2011 года стороны продолжили переговоры в отношении продажи операционных дочерних компаний в пользу AltynGroup, урегулирования исков и прекращения судебных дел, начатых по инициативе государственных органов Казахстана в отношении KazakhGold и ее менеджмента.
Результатом переговоров стало заключение между KazakhGold и AltynGroup основного договора в новой редакции, с изменениями и дополнениями, позволяющего "Полюс Золоту" без потерь вернуть все финансовые средства, потраченные на приобретение KazakhGold.
Обратное поглощение Kazachgold "Полюсом"
Кроме того, сторонами было заключено соглашение, предусматривающее урегулирование и отказ от постановлений, решений и претензий в рамках судебных, арбитражных и иных разбирательств, начатых в Великобритании, на Джерси, Британских Виргинских островах и в других странах между KazakhGold, Jenington (структура "Полюс Золота") и Казахалтын с одной стороны и семьей Асаубаевых с другой стороны, а также всеми их дочерними компаниями и аффилированными лицами, имеющими отношение к вопросам, по которым ведется разбирательство или которые иным образом возникли в отношении первоначальной продажи 65% акций KazakhGold в пользу компании Jenington, без признания ответственности с обеих сторон.
Как говорится в сообщении, принципиально важными предварительными условиями исполнения всех заключенных договоров является получение KazakhGold до 14 мая 2011 года всех необходимых согласований (включая восстановление ранее отозванных) со стороны уполномоченных органов Казахстана, позволяющих KazakhGold реализовать сделку обратного поглощения компанией "Полюс Золото", постановление о прекращении уголовного дела, возбужденного в отношении менеджмента KazakhGold, а также открытие компанией AltynGroup в пользу KazakhGold безотзывного документарного резервного аккредитива на сумму 100 миллионов долларов.
В случае выполнения всех предварительных условий AltynGroup получит эксклюзивное право на приобретение операционных активов KazakhGold и четыре месяца на оплату первого этапа.
Выкуп активов Kazachgold компанией Altyngroup
В соответствии с договором AltynGroup приобретает операционные дочерние компании KazakhGold в Казахстане, Румынии и Киргизии в два этапа.
AltynGroup должна приобрести пакеты акций ряда операционных компаний, входящих в группу KazakhGold, не позднее 12 сентября 2011 года: 51% Kazakhaltyn, 51% Romaltyn Mining S.R.L., 51% Romaltyn Exploration S.R.L., 51% Norox Mining Company Limited и 34% Talas Gold Mining Company.
Размер платежа по первому траншу составит 260 миллионов долларов.
До закрытия первого транша AltynGroup должна предоставить приемлемые для KazakhGold гарантии на выкуп оставшихся долей в операционных дочерних компаниях, входящих в группу KazakhGold. Кроме того, до закрытия первого транша стороны должны заключить соответствующее соглашение акционеров, регламентирующее порядок совместного управления активами.
Не позднее 31 декабря 2012 года AltynGroup приобретет у компании KazakhGold все холдинговые компании, владеющие оставшимися долями в операционных дочерних компаниях, входящих в группу KazakhGold.
Совокупная цена за все акции по сделке составит 509 миллионов долларов. Сумма сделки полностью компенсирует все ранее понесенные "Полюс Золотом" затраты и учитывает в равной степени интересы всех миноритарных акционеров KazakhGold, отмечается в сообщении.
В случае, если AltynGroup не произведет оплату первого этапа в установленный срок, резервный аккредитив в размере 100 миллионов долларов будет использован на приобретение акций KazakhGold по цене 6,53 доллара за акцию. В этом случае AltynGroup станет миноритарным акционером KazakhGold.
"Полюс Золото" - международная компания, ведущий производитель золота в России и Казахстане, входящий в число крупнейших мировых производителей по рыночной капитализации, объемам сырьевой базы и производства. Международный портфель активов компании включает в себя рудные и россыпные месторождения в Красноярском крае, Иркутской, Магаданской и Амурской областях, республике Саха (Якутия), республике Казахстан и Румынии. В 2010 году предприятия "Полюс Золота" в России произвели 1,4 миллиона унций золота.
Основными бенефициарными собственниками ОАО "Полюс Золото" являются глава группы "Онэксим" Михаил Прохоров и владелец "Нафта-Москва" Сулейман Керимов.
