Акционер компании «Щелково Агрохим» попыталась продать свой пакет акций. Однако столкнулась с противостоянием со стороны мажоритарного акционера и руководителя предприятия. Действия генерального директора компании выглядят как попытка давления на миноритария, пожелавшего распорядиться своим имуществом по собственному усмотрению.
Владелец 31-процентного пакета акций АО «Щелково Агрохим» Эльмира Ираидова пытается через суд защитить свои права как акционера. Ранее мажоритарный акционер компании, владеющий 54-процентным пакетом акций, и генеральный директор Салис Каракотов отстранил Ираидову от участия в собраниях акционеров и голосованиях, а тем временем АО успело принять ряд решений, которые на данный момент являются нелегитимными. Ираидова оспаривает действия Каракотова в судебном порядке. Началась же вся история задолго до перехода в публичную плоскость. Фактически она стала яркой иллюстрацией того, как мажоритарный акционер может задавить интересы миноритариев.
АО «Щелково Агрохим» - одно из крупных предприятий в химической промышленности. Предприятие входит в топ-3 организаций, работающих на рынке химических средств защиты растений, налоговые отчисления составляют более 3,5 миллиарда рублей в год, в компании работает более 2 тысяч человек. Компания входит в перечень системообразующих предприятий России, утвержденный решением Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики. Уставный капитал Общества составляет 100 000 000 рублей 00 копеек и сформирован из 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.
В октябре 2020 года Ираидова, коммерческий директор и член совета директоров АО «Щелково Агрохим», владея 11 акциями (11%) предприятия, выкупила у экс-главного бухгалтера предприятия Людмилы Приходько 20% (20 штук) акций компании - за 40 миллионов рублей, предусмотрев условие о возможной доплате. В результате в руках Ираидовой оказался пакет в 31%. Как и положено по закону, прежде чем выставить свой пакет акций на открытом рынке потенциальным покупателям, Ираидова предложила выкупить его акционерам общества, в том числе мажоритарию и генеральному директору компании Каракотову. «Ни один из акционеров не собирался выкупать эти бумаги. Мы сделали все по закону, преимущественное право было предложено реализовать обществу и гендиректору, и он должен был им воспользоваться, мы дали время даже больше, чем положено по уставу, - более двух месяцев. Но направленное нами извещение Каракотов не воспринял серьезно. Зато начались гонения в адрес меня и Приходько, - рассказывает Ираидова.
Конфликт начался еще раньше. «Гонения на меня начались уже года полтора назад, с того момента, как я отказалась подписывать договор поручительства с банком на 5 миллиардов рублей, - рассказывает Ираидова. - Я спросила, как АО собирается расходовать полученные средства. Мы как акционеры вообще не были в курсе, как Каракотов расходовал деньги. В ответ он сказал: «Не твоего ума дело, не суйся, куда не положено». Я ответила: «Я же акционер компании, я должна знать, на какие цели будут эти деньги расходоваться!». Мы, акционеры вообще не знали, как тратятся деньги. Он говорил: «Ваше дело как акционеров – раз в год поднять и опустить руку на собрании».
Желание акционера распорядиться акциями по своему усмотрению не понравилось Каракотову. «Я являюсь создателем, мажоритарным акционером, членом совета директоров и гендиректором общества с 1998 года, это дело всей моей жизни, я вложил всю свою душу. Общество имеет для меня колоссальную неимущественную ценность, фактически это мое «детище»», - так утверждал руководитель АО «Щелково Агрохим» в исках, направленных позже в суд с целью не дать Ираидовой распорядиться пакетом акций.
Военные действия со стороны руководства предприятия перешли в открытую стадию. После новогодних праздников 11 января 2021 года Ираидова, которую ранее уже отстранили рядом внутренних решений от некоторых привычных функциональных обязанностей, узнала, что ее должность сокращена. Бывший коммерческий директор АО обратилась с жалобой по факту своего увольнения в Государственную инспекцию труда в Московской области Федеральной службы по труду и занятости, а также о нарушении ее трудовых прав, но в ведомстве отметили, что заявитель сможет защитить свои интересы в вопросе трудовой дискриминации в суде, а сама инспекция ничем не может помочь.
В конце января 2021 года, вскоре после увольнения Ираидовой, Каракотов обратился в Арбитражный суд Московской области. По мнению гендиректора компании, Ираидова, выкупив у Приходько пакет акций, «пытается продать их третьим лицам». «Договор был заключен с нарушением действующего законодательства РФ», - заявил Каракотов, утверждая, что ни ему, ни Обществу о сделке не было сообщено, а «данная цепочка событий говорит о том, что Ираидова изначально хотела продать акции не акционерам Общества, а третьим лицам». Каракотов обвинил бывшую коллегу в создании «рейдерской схемы захвата» предприятия, заявляя, что «пакет более 30 процентов акций имеет существенные возможности в блокировании работы и создании трудностей, неизвестные мне третьи лица могут нанести существ вред мне и Обществу». Каракотов потребовал перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 20 акций предприятия и признать за ним право собственности на них.
А еще через несколько дней в Щелковском городском суде Московской области Каракотов выдвинул другие требования, которые удивили акционеров. Каракотов вспомнил договор дарения, который был заключен между ним и Ираидовой в 2003 году на 6 акций тогда еще ЗАО «Щелково Агрохим». «По статье 578 ГК РФ даритель имеет право отменить дарение, если обращение с подаренной вещью создает угрозу ее безвозвратной утраты», - отметил истец, потребовав признать договор дарения недействительным и прекратить право Ираидовой на 6 акций, признать право собственности на эти акции за ним.
Как считает защита Ираидовой, причина такого требования, естественно, - любыми способами не только и не столько уменьшить принадлежащий ей пакет акций, сколько заблокировать все ее права по акциям обеспечительными мерами (срочными временными мерами, принимаемыми судом до рассмотрения дела по существу). Однако даже если бы суд принял решение о расторжении договора дарения по 6 акциям, у Ираидовой остается 25 акций, и она имеет право на реализацию своих прав как акционера, в том числе по участию в собраниях акционеров и голосовании.
Действия Каракотова выглядят давлением на владелицу 31-процентного пакета акций: вслед за обращением с иском в Щелковский городской суд глава АО «Щелково Агрохим» также выдвинул требования об обеспечительных мерах по иску в виде запрета Ираидовой на голосование на собраниях акционеров, на получение дохода по арестованным ценным бумагам до вступления в силу решения по данному иску, на получение данных по закону «Об акционерных обществах», на совершение сделок с акциями в размере 31 штуки и так далее. И суд эти требования удовлетворил в отношении 31 акции, хотя спор касался только 6 акций. Причем истец обосновывал свои заявления тем, что наличие в собственности Ираидовой акций «позволяет ей блокировать ряд решений на общем собрании акционеров», что «может отрицательно сказаться на коммерческой деятельности акционерного общества».
Это стало серьезным поражением в правах для Ираидовой. Пока она была отстранена от участия в решениях, касающихся судьбы предприятия, в АО «Щелково Агрохим» был изменен устав, с точки зрения возможностей продажи акций сторонним лицам – в новой редакции устава (которую, вообще-то, без участия Ираидовой принимать было нельзя) прямо запретили продажу акций без согласия, по сути, все того же Каракотова как акционера общества.
Теперь Ираидова оспаривает эти незаконные действия мажоритария в судебном порядке. Обеспечительные меры, наложенные судом, уже отменены в вышестоящей инстанции – Московский областной суд не стал мириться с таким беззаконием. Но теперь придется еще и добиться отмены незаконных действий Общества с документами.
«Очевидно грубым нарушением закона, априори влекущим нелегитимность принятых решений, является принятие решений без необходимого большинства голосов, что прямо следует из положений пункта 10 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах», - отмечает защита Ираидовой. Ираидова оспаривает в Арбитражном суде Московской области решения, принятые в период, когда она была отстранена от реализации своих прав как акционера, с целью восстановить свои пораженные права, и истребует у АО «Щелково Агрохим» и налоговых органов протоколы собраний акционеров.
Почему Каракотову так легко удалось убедить Щелковский городской суд Московской области в нарушении своих интересов? Как полагает защита Ираидовой, такая ситуация вполне может объясняться влиянием мажоритария АО «Щелково Агрохим» на местные судебные инстанции. Решения Щелковского городского суда были позже отменены. Оспаривая такие действия Щелковского суда, Ираидова отмечала, что суд, прежде чем вводить ограничительные меры, должен был удостовериться, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда. А истец должен обосновать причины требования таких ограничительных мер, представить доказательства своих доводов, но таких доказательств представлено не было.
Кроме упомянутых выше бумаг, встречным иском, поданным в Арбитражный суд Московской области еще от 12 апреля 2021 года, Ираидова истребует у АО «Щелково Агрохим» целый список документов, которые Каракотов добровольно представлять акционеру отказался. «В 2020 году у истца возникли претензии относительно ведения финансово-хозяйственной деятельности со стороны общества, а также подозрения в совершении обществом сделок и действий, недопустимых с точки зрения действующего законодательства. Выраженные в устной форме предложения истца предоставить документы о деятельности общества ответчик в лице С. Д. Каракотова оставил без внимания… Истребуемые документы необходимы истцу для проверки деятельности общества и его руководителя, взыскания с него убытков (при установлении соответствующих фактов)», - говорится в иске.
Что же касается основного арбитражного разбирательства по заявлению Каракотова, то в июне 2021 года Арбитражный суд Московской области отказал генеральному директору предприятия в его требовании отобрать акции у Ираидовой. В своем иске Каракотов указывал, что было нарушено его преимущественное право покупки 20 акций АО «Щелково Агрохим», и требовал перевести акции на него по цене 40 миллионов рублей. Суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований Каракотова. Как сообщается в судебном решении, в силу пункта 3 статьи 7 Закона «Об акционерных обществах» акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. «Это право, действительно, направлено на защиту интереса акционеров по контролю персонального состава его участников. Однако при продаже акций между акционерами такой интерес отсутствует, поскольку состав акционеров остается неизменным», - подчеркивает суд. При этом, согласно Уставу АО «Щелково Агрохим», акционер вправе продать или иным образом переуступить все или любую часть принадлежащих ему акций. И если другие акционеры не использовали свое преимущественное право приобрести акции, то третьи лица имеют право приобретения данных акций. «Ни нормами действующего законодательства, ни положениями Устава Общества не предусмотрено преимущественное право приобретения одним из акционеров акций Общества в случае, если сделка купли-продажи акций совершена между другими акционерами. Таким образом, ссылка истца на нарушение его преимущественного права приобретения акций не основана на нормах действующего законодательства и не может быть признана обоснованной», - отмечает арбитраж.
«Для любого специалиста очевидно, что сделки между акционерами не влекут за собой появления у других акционеров какого-либо преимущественного права просто потому, что акции покупает такой же акционер, - замечают представители Ираидовой. - Правовое регулирование направлено на ограничение возможного появления в обществах новых акционеров, если другие акционеры не согласны с этим (такое несогласие как раз и реализуется в форме выражения согласия на преимущественное приобретение акций в уставном капитале), но никак не на запрет и ограничения в перераспределении акций между уже существующими акционерами общества».
Каракотов заявляет, что от него требовали выкупить акции по баснословной цене. Как говорит Ираидова – это не так, мажоритарию предложили реализовать его право, указав цену даже несколько ниже рыночной, если ориентироваться на отчет об оценке, проведенный самим АО в июне 2020 года – причем по заявке Каракотова. Центр экономической правовой экспертизы собственности (ЦЭПЭС) провел экспертизу-оценку рыночной стоимости акций АО «Щелково Агрохим», и, по состоянию на 4 июня 2020 года, 100 процентов акций компании оценены в 19 миллиардов 681 миллионов 740 тысяч рублей. Стоимость 1 акции, соответственно, – 196 миллионов 817 тысяч 400 рублей. «Мы за 31 процент акций запросили 2 миллиарда 900 миллионов рублей, тогда как, согласно этой оценке, такой пакет стоит порядка 6 миллиардов рублей, - рассказывает Ираидова. – Так что никакого нарушения, махинаций и тем более баснословных сумм не было».
На судебных разбирательствах все не закончилось. Еще в январе АО «Щелково Агрохим» обратилось в МУ МВД России «Щелковское» с заявлением о привлечении Ираидовой и Приходько к уголовной ответственности по части 1 статьи 183 УК РФ «Незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну». Пока бывшие сотрудницы компании проходят по делу как свидетели. Ираидова убеждена, что дело «сфабриковано намеренно» с целью давления. При этом, как отмечает защита акционера Ираидовой, на допросах следователи активно интересовались взаимодействием ее с различными персонами по вопросам предполагаемой продажи акций, что не имеет отношения к статье, по которой возбуждено дело. «Я как собственник акций имею право в любой момент продать свое имущество. Принимала ли я какое-либо решение или нет – мое личное дело» - отвечала Ираидова на вопрос следователя о своем решении продать акции. Никакие документы, содержащие юридическую или коммерческую тайну, Ираидовой не копировались, а на вопрос о покупке акций Приходько Ираидова пояснила, что эта сделка «не была вынужденной, это обоюдное решение». Никакого дополнительного соглашения с третьим лицом по вопросам, связанным с покупкой акций, не подписывалось, сообщила следователю Ираидова.
А в мае внезапный ход совершила экс-главбух компании Приходько, которая продала свои 20 акций Ираидовой. Она обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованием признать договор купли-продажи акций недействительным. Возможно, это тоже последствия запугиваний в адрес Приходько. Дело в том, что Приходько была заинтересована в дальнейшей продаже акций: получив за свой пакет 40 миллионов рублей, в случае дальнейшей продажи акций она могла бы получить пропорциональную доплату, от 3 миллиардов рублей, по условиям сделки. Может ли акционер добровольно отказаться от такой выгоды? Сомнительно. Ираидова считает, что Приходько сейчас используют как инструмент давления в том числе. А это признаки статьи 179 УК РФ «Принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения».
Действия руководства АО «Щелково Агрохим» выглядят как методы из конца 90-х годов, когда уже перестали стрелять, но еще не перешли в правовое русло. Каракотов пытается признать сделку Ираидовой и Приходько притворной, но никаких признаков этого нет. А подобные запугивания акционеров за их действия, попытки лишить их своих законных прав может негативно влиять и на судьбы других акционерных обществ. Получается, акционеры не могут продавать друг другу свои акции? Создается опасный прецедент. Фактически со стороны руководителя компании была осуществлена попытка рейдерского захвата акций миноритарного акционера, отстранение его от корпоративного контроля. Подобные методы были популярны в начала 2000-х годов, когда не было нынешнего уровня информационной публичности и открытости судебной системы. Но сегодня законодательство готово к нивелированию подобных противоправных действий. Интересы миноритариев должны защищаться законом.
