МОСКВА, 23 ноя — РАПСИ. Верховный суд (ВС) РФ отказал ЗАО «Совхоз им. Ленина», директором которого является бывший кандидат в президенты РФ Павел Грудинин, в пересмотре решения суда, удовлетворившего иск акционеров о возврате в собственность совхоза двух земельных участков стоимостью более 1 миллиарда рублей, говорится в определении ВС.
Доводы совхоза о нарушении судами норм права не находят своего подтверждения и являются необоснованными, отметил Верховный суд. Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования закона не свидетельствует о неправильном применении и (или) норм права или допущенной судебной ошибке, также говорится в определении.
Совхоз обжаловал в ВС решение Арбитражного суда Московской области от 2 марта, а также постановления апелляции от 18 мая и кассации от 24 августа.
Суд тогда признал недействительным учредительный договор ООО «ТТ Девелопмент», заключенный между совхозом, Грудининым и другими лицами, а также признал незаконной сделку о внесении совхозом в уставной капитал ООО «ТТ Девелопмент» двух земельных участков общей стоимостью более 1 миллиарда рублей.
Арбитражный суд Московской области в решении объяснил, почему обязал Павла Грудинина вернуть «Совхозу им. Ленина» два земельных участка стоимостью 1,95 миллиарда рублей: сделка была заведомо невыгодная, Грудинин знал, что не имеет права ее заключать, акционеры совхоза от этой продажи не получили никакой прибыли.
Суд отметил, что, в частности, цена земли в 37 раз превышала номинальную стоимость полученной в обмен доли уставного капитала ООО.
«Совокупность... обстоятельств подтверждает обоснованность доводов истцов о том, что невыгодность и убыточность для ЗАО «Совхоз им. Ленина» оспариваемых сделок с заинтересованностью была очевидна сторонам учредительного договора, полученное обществом по сделке, было явно неравноценно отчужденному имуществу, что нарушает права и законные интересы истцов, общества и его акционеров», — подчеркивает суд.
Источник, знакомый с ситуацией, сообщил РАПСИ, что часть одного из проданных участков впоследствии была продана компании IKEA.
«ООО «ТТ Девелопмент» (которому «Совхоз им. Ленина» продал участки) дробит полученные земельные участки и продает третьим лицам, в том числе под строительство торгового центра: так, земельный участок площадью 90 тысяч квадратных метров в 2016 году был продан ООО «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость) за 1,6 миллиарда», — рассказал собеседник агентства.
Очевидно убыточная сделка
В полном тексте решения суд указывает, что 19 августа 2008 года ЗАО «Совхоз им. Ленина» в лице гендиректора Грудинина, а также Алексея Терещенко, Ильи Пименова, Александра Фёдорова, Николая Свиридовского и Игоря Чикина заключили учредительный договор о создании ООО «ТТ Девелопмент» с уставным капиталом в размере 61 миллиона рублей.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 9 февраля этого года регистрация ООО «ТТ Девелопмент» состоялась 28 января 2008 года, а в число участников данного общества с долями по 4% уставного капитала общества вошли единоличный исполнительный орган и член наблюдательного совета «Совхоз им. Ленина» — Грудинин, а также член наблюдательного совета Свиридовский.
Суд отмечает, что и Грудинин, и Свиридовский являются «сторонами и выгодоприобретателями учредительного договора от 19 августа 2008 года, что, безусловно, свидетельствует о заинтересованности указанных лиц в совершении оспариваемых истцами сделок».
По условиям этого договора в пользу совхоза была распределена доля в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», номинальной стоимостью 29 миллионов 280 тысяч рублей, напоминает суд. Арбитраж указывает, что эта доля была внесена принадлежащими ЗАО «Совхоз им. Ленина» на праве собственности двумя земельными участками в подмосковном посёлке Развилка — 12 тысяч 590 и 172 тысячи 200 квадратных метров, стоимость которых, по независимой оценке в 2008 году составляла 86 миллионов 973 тысячи рублей и 1 миллиард 8 миллионов 526 тысяч рублей, соответственно.
Таким образом, констатирует суд, из буквального содержания оспариваемого учредительного договора следует, что в счёт оплаты доли в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», номинальной стоимостью 29 миллионов рублей, ЗАО «Совхоз им. Ленина» были отчуждены земельные участки, общая стоимость которых на дату заключения сделки превышала 1 миллиард 95 миллионов рублей.
Следует отметить, что оставшиеся 52% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент» должны были быть оплачены остальными учредителями общества, в том числе и Грудининым, денежными средствами в размере 31 миллиона 720 тысяч рублей, указано в решении.
«Данные обстоятельства оплаты уставного капитала общества не оспариваются лицами, участвующими в деле, и свидетельствуют о явной неравноценности стоимости отчуждённых ЗАО «Совхоз им. Ленина» по условиям указанного учредительного договора земельных участков, рыночная стоимость которых в 37 раз превышала номинальную стоимость полученной доли в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», и в 18 раз превышала размер всего уставного капитала учреждённого общества. Совокупность изложенных обстоятельств подтверждает обоснованность доводов истцов о том, что невыгодность и убыточность для ЗАО «Совхоз им. Ленина» оспариваемых сделок с заинтересованностью была очевидна сторонам учредительного договора, полученное обществом по сделке, было явно неравноценно отчужденному имуществу, что нарушает права и законные интересы истцов, общества и его акционеров», — подчеркивает Арбитражный суд Московской области.
Знал, что нельзя, но продал
Арбитраж также констатировал знание Грудининым того факта, что он не имеет права продавать земельные участки без одобрения акционеров.
Суд ссылается на протокол наблюдательного совета совхоза от 14 июля 2008 года. Согласно документу, именно необходимость одобрения акционерами о вступлении совхоза в качестве участника в ООО «ТТ Девелопмент», об определении состава, размера и срока внесения вклада в уставный капитал этого общества послужила основанием для созыва на 5 августа 2008 года внеочередного собрания.
«Таким образом, отсутствие своей компетенции для принятия решения по указанным вопросам непосредственно наблюдательным советом ЗАО «Совхоз им. Ленина» в составе Свиридовского Н.Н., Грудинина П.Н., Евдокимова Б.Е., Прохоровой Н.И. и Скворцовой Н.К. не ставилось под сомнение данным органом управления», — указывает суд.
При этом в материалах дела содержатся документы, подтверждающие включение в повестку дня внеочередного собрания акционеров перечисленных вопросов, однако свидетельства того, что тогда же обсуждались вопросы о необходимости одобрения каких-либо сделок с заинтересованностью в материалах дела отсутствуют, говорится в решении.
Между тем, в соответствии с положениями статьи 82 Закона об акционерных обществах, лица, которые заинтересованы в совершении обществом сделки, обязаны доводить информацию о заинтересованности в совершении сделки до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества, напоминает суд.
Кроме того, в силу пункта 6 статьи 83 этого же закона в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Доказательства выполнения ответчиками этих законных требований в материалы дела не представлены, отмечается в решении.
Более того, в уведомлениях о внеочередном собрании акционеров и его повестке дня отсутствуют предусмотренные пунктом 6 статьи 83 закона об акционерных обществах сведения о внесении в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельных участков и их стоимости.
«Сведения о внесении в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельных участков и их стоимости имелись лишь в утверждённых 14 июля 2008 года наблюдательным советом ЗАО «Совхоз им. Ленина» бюллетенях, которые в адрес истцов и других акционеров общества не направлялись», — установил суд.
Он считает, что все эти обстоятельства «свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки с заинтересованностью были заключены без их надлежащего одобрения собранием акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина».
Акционеры остались без прибыли
Арбитражный суд установил, что акционеры не получали дивидендов от продажи земельных участков совхоза.
Он указывает, что ответчики в процессе ссылались на протокол общего собрания участников ООО «ТТ Девелопмент» от 29 января 2016 года, согласно которому якобы было принято решение об одобрении передачи в адрес ЗАО «Совхоз им. Ленина» на безвозмездной основе 1 миллиарда рублей на развитие и для уставной деятельности, а также на инвестирование социальных объектов.
«Данные доводы ответчиков не могут быть приняты во внимание судом в связи с отсутствием в материалах дела соответствующих платёжных документов и иных доказательств, подтверждающих фактическое перечисление указанных денежных средств», — говорится в решении.
Кроме того, истцы представили в суд годовые отчеты ЗАО «Совхоз им. Ленина» за 2014, 2015 и 2016 года, согласно которым в этот период ЗАО «Совхоз им. Ленина» не получал каких-либо доходов от участия в других организациях, в связи с чем во всех графах проставлены прочерки.
Также из этих отчётов следует, что дивиденды с 2013 года по 2016 год акционерам общества не выплачивались, отмечает Арбитражный суд Московской области.
«Каких-либо документов, подтверждающих получение ЗАО «Совхоз им. Ленина» какого-либо дохода от участия в уставном капитале ООО «ТТ Девелопмент» в период с момента заключения спорных сделок по настоящее время лица, участвующие в деле, в суд не представили.
В свою очередь, оспариваемый учредительный договор ЗАО «Совхоз им. Ленина» исполнен, а земельные участки переданы ООО «ТТ Девелопмент»... Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд полагает, что требования истцов о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент» от 19 августа 2008 года, а также о признании недействительной сделки по внесению ЗАО «Совхоз им. Ленина» в уставный капитал «ТТ Девелопмент» земельных участков являются законными и обоснованными», — поясняется в решении.
